NEW YORK -- 24. Juli 2006 --AMD (NYSE: AMD) gab heute Pläne zur Übernahme von ATI Technologies Inc. (TSX: ATY, NASDAQ: ATYT) für rund $ 5,4 Mrd. bekannt. Durch die Übernahme von ATI durch AMD entsteht ein 'Processing Powerhouse', das AMDs technologische Führungsposition bei Mikroprozessoren mit ATIs Stärken bei Grafikprodukten, Chipsätzen und Consumer Electronics bündelt. Als Resultat entsteht ein neues, noch leistungsfähigeres Unternehmen, das Wachstum, Innovation und die Produktauswahl für seine Kunden, speziell im Markt für Unternehmenskunden, im Bereich Mobile Computing sowie im rasch wachsenden Markt für Consumer Electronics, zielstrebig vorantreiben kann. Durch die Kombination von Technologien, Mitarbeitern und sich ergänzenden Stärken plant AMD, bereits 2007 kundenorientierte Plattformen anzubieten, von denen Kunden profitieren, die bei der Entwicklung differenzierter Lösungen mit dem neuen Unternehmen zusammenarbeiten möchten.

Das durch die Übernahme von ATI entstehende Unternehmen soll Innovationen liefern, die den steigenden Bedarf an Lösungen mit noch höherer Integrationsdichte als bisher erfüllen und sich für wichtige Marktsegmente eignen. Zugleich kann das neue Unternehmen weiterhin die besten Produkte ihrer Klasse entwickeln, die es Kunden ermöglichen, genau die Kombination von Technologien auszuwählen, die ihre Anforderungen optimal erfüllen. Ab 2008 wird AMD Lösungen vorstellen, die sich über die derzeitigen technologischen Konfigurationen und Verarbeitungstechnologien hinaus erstrecken. Mit siliziumspezifischen Plattformen, die Mikroprozessoren und Grafikprozessoren integrieren, soll der steigende Bedarf für Rechenleistung, insbesondere im Bereich Multimedia und Graphik, adressiert werden. Das durch die Übernahme von ATI entstehende Unternehmen beabsichtigt, seinen Kunden die Entwicklung eigener Produkte und Lösungen in einer offenen und innovativen Umgebung zu ermöglichen, bei der es keine künstlichen Barrieren gibt, die dem Erfolg im Wege stehen.

'ATI teilt unsere Leidenschaft und ergänzt unsere Stärken: technologische Führerschaft und kundenzentrierte Innovation,' sagt Hector Ruiz, AMDs Chairman und CEO. 'Durch den Zusammenschluss zweier großartiger Unternehmen können wir das, was wir bisher als separate Organisationen erreicht haben, übertreffen und unsere Branche als Technologieführer und Partner der Wahl neu definieren. Wir sind überzeugt, dass AMD und ATI dem Wachstum und der Innovation in der gesamten Branche neue Dynamik verleihen. Unseren Partnern wollen wir die Entwicklung differenzierter Lösungen ermöglichen sowie unsere Kunden in die Lage versetzen, die für sie am besten geeigneten Produkte auswählen zu können.'

'Diese Kombination bedeutet beschleunigtes Wachstum für ATI und völlig neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter,' sagt Dave Orton, Präsident und CEO von ATI. 'Alle unsere Produktlinien werden davon profitieren. Durch den Zusammenschluss mit AMD können wir ehrgeizige Innovationspläne für die PC-Plattform vorantreiben und weiterhin beachtliche Investitionen in unserem Konsumergeschäft vornehmen, um so in unseren Märkten an der Führungsspitze zu bleiben.'

'Höhere Grafik-Integration und Performance werden dafür sorgen, dass Windows Vista seinen Nutzern noch mehr Freude am Produkt ermöglicht,' sagt Jim Allchin, Co-President von Microsofts Platforms Services Division. 'Wir erwarten gespannt das Potenzial, das AMD und ATI gemeinsam freisetzen, um PC-Nutzern, die mit Windows Vista arbeiten, noch intensivere Computererlebnisse zu ermöglichen.'

Im Rahmen der Transaktion wird AMD alle Aktien von ATI erwerben, die sich am 21. Juli 2006 im Handel befanden, und dafür $ 4,2 Mrd. in bar sowie 57 Mio. AMD-Aktien bezahlen. Ausgehend vom Schlusskurs der AMD-Aktien am 21. Juli 2006 von $ 18,26 ergäbe sich für die im Handel befindlichen Aktien von ATI ein Gegenwert von $ 20,47 pro Aktie. Dieser Betrag setzt sich zusammen aus $ 16,40 in bar und 0,2229 im Handel befindlicher AMD-Aktien.

Voraussichtlich wird AMD die Barmittel für die Transaktion mit einer Kombination aus Kassenbestand und neuen Verbindlichkeiten finanzieren. So hat AMD von Morgan Stanley Senior Funding Inc. bereits die Zusage für ein Darlehen in Höhe von $ 2,5 Mrd. erhalten, das zusammen mit vorhandenen Barmitteln, geldnahen Vermögenswerten und kurzfristigen Anlagen in Höhe von rund $ 3,0 Mrd. die komplette Finanzierung der Transaktion ermöglicht.

ATI hat von seinen Finanzberatern eine Stellungnahme erhalten, die die Transaktion für die Aktionäre aus finanzieller Sicht als fair bewertet. Die Transaktion wurde vom Board of Directors beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die ATI Aktionäre müssen der Transaktion noch zustimmen. Ebenfalls erforderlich sind u.a. die Zustimmung Kanadischer Behörden und die Genehmigung der Merger Notification Filings in den USA, Kanada und anderer Gerichtsbarkeiten. Falls die Transaktion nicht erfolgen sollte, wird ATI im Rahmen der im Übernahmeabkommen spezifizierten Modalitäten an AMD eine Gebühr von $ 162,0 Mio. bezahlen. Der vollständige Abschluss der Transaktion wird im vierten Quartal 2006 erwartet.

Auswirkungen auf die Geschäftsergebnisse
AMD geht davon aus, dass sich die Transaktion auf das Geschäftsergebnis des Unternehmens für 2007 leicht auswirkt und 2008 voll zum Tragen kommt, indem AMD modernste Plattformlösungen mit höherer Integrationsdichte als bisher anbieten kann und so seine Position in den Bereichen Commercial Clients, Mobile Computing, Gaming, Multimedia und Emerging Markets weiter ausbaut. AMD rechnet außerdem damit, dass die Betriebsausgaben für das neue Unternehmen bis Ende 2007 um etwa $ 75 Mio. sinken.

Für beide Unternehmen und für die letzten vier Quartale beziffert AMD den konsolidierten Umsatz mit insgesamt $ 7,3 Mrd. und die Anzahl der Mitarbeiter mit etwa 15.000. Mit Hauptsitz in Sunnyvale, Kalifornien, wird das Unternehmen seine Verkaufs-, Design- und Fertigungszentren weltweit weiter betreiben sowie Geschäftszentren im Silicon Valley, in Austin, Texas, und Markham, Ontario, unterhalten. AMDs derzeitiges Managementteam wird um Dave Orton, ATIs Präsident und CEO, erweitert. Orton wird Executive Vice President der ATI Business Division und berichtet an das AMD Office des CEO mit Hector Ruiz, Chairman und CEO, und Dirk Meyer, Präsident und Chief Operating Officer, an der Spitze. Nach erfolgter Transaktion und im Rahmen des Übernahmeabkommens werden zusätzlich zwei ATI Direktoren in AMDs Board of Directors aufgenommen.

Durch die Bündelung von AMDs und ATIs engen Kundenbeziehungen entsteht ein 'Who is Who' der Computer- und Konsumerelektronik-Branche. Auf der Basis einer gemeinsamen Kultur kundenzentrierter Innovation und erstklassigem Know-how im Bereich Engineering ist das neue Unternehmen optimal positioniert, um den Bedarf seiner Kunden an innovativeren Lösungen, Lösungen auf Systemebene und kürzeren Entwicklungszeiten zu erfüllen.

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About ATI
ATI Technologies Inc. is a world leader in the design and manufacture of innovative 3D graphics, PC platform technologies and digital media silicon solutions. An industry pioneer since 1985, ATI is the world's foremost graphics processor unit (GPU) provider and is dedicated to deliver leading-edge performance solutions for the full range of PC and Mac desktop and notebook platforms, workstation, set-top and digital television, game console and handheld device markets. With fiscal 2005 revenues of US .2 billion, ATI has approximately 4,000 employees in the Americas, Europe and Asia. ATI common shares trade on NASDAQ (ATYT) and the Toronto Stock Exchange (ATY).

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